三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》及《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于激励对象中27名因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该27名激励对象已获授但未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销，调整后首次授予部分的回购价格为15.982元/股，预留授予部分的回购价格为15.164元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　彭永森先生简历详见公司2019年10月22日刊登于上海证券交易所网站()的《关于第五届监事会职工代表监事选举结果的公告》（公告编号：2019-054）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　选举产生公司第五届董事会专门委员会，组成人员如下：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　三、律师见证情况

　　1、债权申报登记地点：福建省莆田市场荔城区荔园北大道518号

　　3、联系人：证券事务部

　　九、备查文件

　　（三）公司将以自有资金回购上述27人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为2,468,790.238元。

　　（1）回购价格调整：

　　调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为22.885元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（22.885-0.51）÷(1+0.4)=15.982元/股。

　　3、关于选举公司第五届监事会监事的议案

　　特此公告。

　　2、律师见证结论意见：

　　独立董事一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格并回购注销上述27人已获授但尚未解除限售的154,509股限制性股票。

　　债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年6月18日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司总股本13,312.8915万股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　特此公告。

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　■

　　3、公司副总经理、财务总监朱奇峰先生、副总经理黄盛林先生和副总经理、董事会秘书米粒先生出席了本次会议。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为15.982元/股，预留授予部分为15.164元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由186,380,481股减少至186,225,972股，公司注册资本也相应由186,380,481元减少为186,225,972元。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经与会监事投票表决，一致通过并形成如下决议：

　　聘任洪杰先生为公司总经理，任期与第五届董事会任期一致。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整

　　洪杰、林丽忠、米粒、朱奇峰、曲晓辉、沈维涛、朱炎生简历详见公司于2019年10月22日刊登在上海证券交易所网站()的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2019-052）。

　　四、备查文件目录

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2019年11月8日

　　选举彭永森先生为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　（一）回购原因

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　3、本所要求的其他文件。

　　5、邮箱：zqb@skshu.com.cn

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2019-065）。

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2019-066

　　2019年11月8日

　　上述各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致。

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2019-067

　　2、相关回购数量和价格的调整说明

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　独立董事曲晓辉女士、独立董事沈维涛先生、董事朱奇峰先生为审计委员会委员，曲晓辉女士为审计委员会主任委员；

　　由于首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票109,863股、预留授予限制性股票500股，合计110,363股限制性股票进行回购注销。根据上述调整方法计算，调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为Q=109,863×(1+0.4)=153,809股；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量Q=500×(1+0.4)=700股。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告

　　以公司注册资本186,380,481元、总股本186,380,481股为基准进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本变更为186,225,972元，总股本变更为186,225,972股，《公司章程》具体修订如下：

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，以上27人已不具备激励对象资格，同意公司对该27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长洪杰先生主持本次会议，现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　四、对公司业绩的影响

　　2019年11月8日

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　三棵树涂料股份有限公司关于修订

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2019-063

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该27名激励对象已获授未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销。

　　4、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　特此公告。