三棵树涂料股份有限公司关于回购

　　附件：

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本133,128,915股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股份回购数量相应由109,863股调整为153,809股，首次授予部分的回购价格由22.885元/股调整为15.982元/股；预留授予部分的股份回购数量由500股调整为700股，预留授予部分的回购价格由21.74元/股调整为15.164元/股。

　　5、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》；

　　1、公司在任董事7人，出席5人，董事林德殿先生、独立董事廖益新先生因工作原因无法出席；

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200股，公司股本总额增加至为102,181,200股。

　　二、议案审议情况

　　三棵树涂料股份有限公司

　　10、2019年11月7日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　1、审议通过了《关于选举洪杰先生为公司董事长的议案》；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（2）回购数量的调整：

　　独立董事沈维涛先生、独立董事朱炎生先生、董事林丽忠先生为提名委员会委员，沈维涛先生为提名委员会主任委员；

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

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　　1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事局第一次会议决议》；

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于激励对象中27名因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该27名激励对象已获授但未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销，调整后首次授予部分的回购价格为15.982元/股，预留授予部分的回购价格为15.164元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　2、申报时间：2019年11月8日至2019年12月22日，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　(二)股东大会召开的地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

　　公司于2018年9月4日向激励对象授予预留部分限制性股票49.7622万股，授予价格为21.74元/股，因授予日后有10名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额共9.158万股，实际授予限制性股票的数量为40.6042万股。

　　分红派息：P=P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股分红派息额。

　　根据《2017年限制性激励计划（草案）》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票进行回购注销。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年11月7日在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室召开，本次会议通知及材料于2019年11月1日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由经半数以上参会董事共同推举的董事洪杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2019-065

　　三棵树涂料股份有限公司

　　2、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　董事洪杰先生、董事朱奇峰先生、独立董事沈维涛先生为战略委员会委员，洪杰先生为战略委员会主任委员；

　　8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603737证券简称：三棵树公告编号：2019-062

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　回购数量和回购价格的公告

　　1、回购数量

　　选举洪杰先生为公司董事长，其任期与第五届董事会任期一致。

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　　独立董事朱炎生先生、独立董事曲晓辉女士、董事米粒先生为薪酬与考核委员会委员，朱炎生先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　本次会议审议的议案均为普通决议议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

　　(一)累积投票议案表决情况

　　调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为21.74元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=（21.74-0.51）÷(1+0.4)=15.164元/股。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　●首次授予部分限制性股票回购价格：15.982元/股

　　五、独立董事意见

　　(一)股东大会召开的时间：2019年11月7日