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5、本合同履行期间，甲乙双方必须认真履行，除法律规定的不可抗力原因外，双方均不得单独提前终止本合同，否则应承担违约和赔偿责任，具体为：违约方按守约方在本合同项下的全部实际投入数额向守约方支付赔偿金；除此之外违约方还应赔偿由此给守约方造成的其他直接经济损失和预期可得利益。全部违约金和赔偿金均以现金方式支付。 (八)乙方系甲方参股公司，甲方经董事会和股东会审议通过后并经双方法定代表人或委托代理人签字、盖章生效。 (九)本合同有效期：本合同自甲方于2019年5月10日召开的第四次临时股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。本合同到期后，双方可参照本合同另行协商签订下一年度的《购销合同》。 六、涉及关联交易的其他安排 无 七、交易目的和对上市公司的影响 为助力公司发展深加工产品，延伸产业链，公司参股合作生产锌合金，并与参股公司签订了日常关联交易协议。上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果。 八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日公司实际供应锌水约25,599.08万元，已收回锌水货款23,531.49万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 独立董事尹晓冰先生认为： 关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计的事项属于公司日常生产经营行为，经我们反复与公司沟通合同细节，要求公司与交易对方就我们关注的事项认真谈判，确保交易协议的签订按市场原则进行，主要条款务必要确保公允、公平、公正，不得存在损害公司中小股东利益的行为。最终，公司与交易对方沟通一致的协议总体上能够满足上述原则，因此，本人同意将上述预案提交公司第七届董事会第三次(临时)会议审议。 独立董事林建章先生认为： 关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计 的事项，鉴于本次提交审议的《购销合同》，相比之前拟提交董事会审议的合同文本，在锌水计价及付款等问题已做出明显有利公司的调整，本人同意公司将基于该《购销合同》拟与胜凯锌业进行关联交易的预案提交公司第七届董事会第三次(临时)会议审议。 独立董事叶明先生认为： 关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计的事项属于公司日常生产经营行为，交易合同的签订按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第三次(临时)会议审议。 (二)独立董事独立意见 独立董事尹晓冰先生认为： 公司今年4月2日之前，就和胜凯锌业延续去年模式发生了关联交易，但本人和林建章先生作为独立董事认为该交易在交易规模、定价方式、结算方式等方面存在不利于公司及全体股东的问题，经多次与公司当面、电话、微信、书面工作函等方式沟通，依旧未能够彻底解决问题，故此我们无法事前认可，并要求公司立即停止这一交易；最终，公司从2019年4月3日起按照我们的要求与之暂停交易，并在4月份按我们的要求陆续回收了被交易对方占用的资金。因此我们同意该事项在年报董事会给予上会讨论。随后，我们多次微信、电话和书面要求公司就我们关注事项与交易对方反复进行谈判，最终形成的协议较之前的合作模式在定价和结算等方面有很大改善，但交易规模依然较大，原2018年3月公司与交易对方签署的《锌合金项目合作协议》一些不利条款仍未明确废止，为此本人事前认可该议案可提交本次董事会决策，但本人对该议案继续投弃权票。 综上，本人对关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事项有保留，但同意将其提交至公司2019年第四次临时股东大会审议。 独立董事林建章先生认为： 关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事 项，此前我们独立董事反复与公司沟通合同细节，要求公司与云南胜凯锌业有限公司就我们关注的问题认真谈判，确保交易条款公允、公平、公正，不存在损害 公司中小股东利益的情形。本次提交审议的锌水《购销合同》在锌水计价及付款 等问题已做出明显有利公司的调整，公司与云南胜凯锌业有限公司日常关联交易 预计的事项得到了我们的事前审核并认可。 综上，本人同意公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事项，并同意将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 如该关联交易事项最终获得股东大会审议通过，鉴于《购销合同》约定的交易规模较大，本人提请公司在合同履行过程中，注意控制锌水供应数量及交易风险，如交易对方发生逾期付款的违约行为，公司应及时停止对其供应锌水。 独立董事叶明先生认为： 公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计符合公司日常经营发展所需，日常关联交易计划的定价符合市场公允性，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司全体股东利益的情形。公司与云南胜凯锌业有限公司日常关联交易预计的事项得到了我们的事前审核并认可。 综上，我同意公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事项，并同意将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议。 十、监事会意见： 监事会认为：公司与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。 十一、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、监事会决议； 4、《购销合同》 特此公告。 云南罗平锌电股份有限公司 董事会 2019年4月24日 证券代码：002114 证券简称：罗平锌电公告编号：2019-061 云南罗平锌电股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |