三棵树:上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就之独立财务顾问
来源：互联网 作者：佚名 发布时间：2019-11-01 11:59
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激励对有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于 2017年限 险，本独立财务顾问均不承担责任。 2、解除限售条件已达成 三、基本假设.................................................................................................................................. 5 6、2017年 11月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 原标题:三棵树:上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就之独立财务顾问报告 40% 根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足 制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 十四次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 有效批准，并最终能够如期完成； 四、限制性股票激励计划获授于批准........................................................................................... 6 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知 2019年10月 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三棵树 公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分登记日为 2018年 10月 30 ⑥中国证监会认定的其他情形。 未能解除限售部分由公司回购注销。 1、限售期即将届满 自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留 票第二次解除限售期 示意见的审计报告； 10 计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意 关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。 7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十 议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向 ⑤中国证监会认定的其他情形。 之 已满足本激励计划所规定的首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限 第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激 性股票可以解除限售并上市流通的期间。 解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 独立财务顾问报告 一次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价 （3）公司业绩条件 4、2017年9月15日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了 17.元：指人民币元。 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三棵树提供，本计划所涉 一、释义 220名激励对象、预留授予 56名激励对象，绩效考核均为“优秀”。 该部分限制性股票第二个解除限售期将于 2019年 11月 6日届满。 人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施： 三棵树:上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就之独立财务顾问报告 时间：2019年10月31日 18:26:58 中财网 性股票，已达到解除限售条件。3、2017年8月28日至 2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单 预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之 计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017年限制性股票 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 棵树股票。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。 1.上市公司、公司、三棵树：指三棵树涂料股份有限公司。 五、独立财务顾问意见 《关于及其摘 50% 四、限制性股票激励计划获授于批准 16.证券交易所：指上海证券交易所。 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法 润分配的情形； （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 议案》、《关于的议案》、《关于核查的议案》。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 于及其摘要的 30% 自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 （二）结论性意见................................................................................................................. 10 一、释义.......................................................................................................................................... 3 励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 证券简称：三棵树 证券代码：603737 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 根据致三棵树《2018年年度报告》，以 2016年扣除非经常性损益的净利润 年度业绩为基数，2018年净利润增长率不低于69%。 （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 上海荣正投资咨询股份有限公司 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 14.《公司章程》：指《三棵树涂料股份有限公司章程》。 标准系数 1 0.9 0.8 0 （1）公司未发生以下任一情形： 5 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限 根据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个 五、独立财务顾问意见................................................................................................................... 8 不承担由此引起的任何风险责任。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三棵树本期解除限售事项 授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 票第二次解除限售期 理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。 事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的首次授予 司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。 本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本 50% 定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人 票第三次解除限售期 关于 3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的三 二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以 2016 2 登记完成之日起 12个月、24个月、36个月，解除限售安排如下表所示： 5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管 票第一次解除限售期 意见。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售， 三棵树涂料股份有限公司 或者采取市场进入措施； 第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 下列条件，具体条件及达成情况如下： 见。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售 综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励 4 2.2017年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公 三、基本假设 （一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解 相关协议条款全面履行所有义务； 30% 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 售期公司层面业绩考核指标。 二、声明 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 解除限售之日止。 103,807,823.45元为基数，公司 2018年扣除当期股份支付费用的扣除非经常性 6 授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 除限售条件成就的情况说明................................................................................................... 8 自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次 首次授予的限制性股 8 1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 （2）激励对象未发生以下任一情形: 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予 220名激励对 售所必需满足的条件。 形。 7 并办理工商变更的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励 2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 二、声明.......................................................................................................................................... 4 条件。 自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次 （二）结论性意见 ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （4）激励对象个人绩效条件: ①最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 考评结果 优秀良好合格不合格 7.授予价格：指三棵树授予激励对象每一股限制性股票的价格。 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 2017年限制性股票激励计划 预留授予的限制性股 情人买卖公司股票情况的自查报告》。 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 日，该部分限制性股票将于 2019年 10月 29日届满。 自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》、《关于 2017年限制性股票激励 等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董 （一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 公司人力资源部依据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 2,181,200.00股，公司股本总额增加至为 102,181,200.00股。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 中财网 4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办 授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票 票第一次解除限售期 供的有关资料制作。 9、2019年 10月 15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会 8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 9 目录 于及其摘要的 法表示意见的审计报告； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； 象所持 1,126,565股限制性股票、预留授予 56名激励对象所持 284,239股限制 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立 授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 损益的净利润为 220,344,192.48元，实际达成的净利润增长率约为112.26%， 对象符合《三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 解除限售条件成就 公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分登记日为2017年11月7日， 首次授予的限制性股 ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三棵树股东是否公 根据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予第 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 首次授予的限制性股 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 5、2017年 10月 26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励 3 日起 12个月、24个月，解除限售安排如下表所示： 激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于修订 一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 8、2018年 11月 9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 预留授予的限制性股 （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 年限制性股票激励计划》的相关规定。 法》及《三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情 已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 |
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