独立董事认为，公司为公司之下属全资子公司南京红星提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，南京红星经营情况稳定，租金整体水平上升空间较大，体现良好的履约能力。本次担保有助于提升南京红星的持续经营和发展能力,也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司为公司之下属全资子公司南京红星提供连带责任保证担保及股权质押担保。

　　根据南京润邦会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，南京红星的总资产为111,802.00万元，总负债为36,471.10万元，净资产为75,330.89万元，资产负债率为32.62%。2017年，南京红星实现营业收入282.24万元，实现净利润-561.32万元。

　　（一）募集资金使用计划

　　公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际产能需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

　　特此公告。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　（一）独立董事意见

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　二、被担保人基本情况

　　1、连带责任保证担保

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司