[公告]中国建材：关连交易 - 成立合营公司
来源：互联网 作者：佚名 发布时间：2016-12-08 16:15
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[公告]中国建材：关连交易 - 成立合营公司 时间：2016年12月07日 18:33:34 中财网 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 關連交易 成立合營公司 二零一六年十二月七日，南方石墨（本公司全資附屬公司中建材投資持 股50%的公司）與中建材聯合簽訂合作協議，據此，訂約方同意於中國成 立合營公司。 訂約方將透過向合營公司注入註冊資本的形式共計投入人民幣500,000,000 元。南方石墨同意出資人民幣 420,000,000元，即合營公司註冊資本的 84%； 中建材聯合同意出資人民幣80,000,000元，即合營公司註冊資本的 16%。 由於母公司直接和間接合計持有本公司44.25%股權，母公司為本公司 的主要股東。因此，根據上市規則，中建材聯合（母公司的全資附屬公 司）構成本公司發行人層面的關連人士，故合作協議項下的交易構成上 市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於一項或多項適用百分比率 （定義見上市規則第 14.07條）超過 0.1%但所有適用百分比率均低於 5%， 因此，該交易獲豁免遵守通函及股東批准的規定，僅須遵守上市規則 第14A.35及14A.49條有關公告及申報的規定。 – 1 – 緒言 二零一六年十二月七日，南方石墨（本公司全資附屬公司中建材投資持 股50%的公司）與中建材聯合簽訂合作協議，據此，訂約方同意於中國成 立合營公司。 合作協議主要條款 日期 二零一六年十二月七日 訂約方 (1) 南方石墨；及 (2) 中建材聯合。 合營公司資料 經營範圍 石墨提純精深加工、銷售；石墨鋰離子電池負極材料、等靜壓石墨、核石 墨、石墨烯及其他石墨新材料的研發、生產、銷售和服務；碳素製品、石 墨製品的生產、銷售；石墨研發技術諮詢、技術轉讓、煤炭及其製品的銷 售（以上經營範圍受限於中國工商行政管理部門的最終核定）。 經營宗旨 遵守國家法律、行政法規及政策，以礦產投資和資源開發為主業，以市 場需求為導向，充分發揮股東各方的優勢，實現企業規模化經營，為股 東創造優異的回報。 – 2 – 註冊資本 合營公司的註冊資本總額將為人民幣500,000,000元。南方石墨及中建材聯 合已同意分別出資人民幣420,000,000元及人民幣80,000,000元，相當於合營 公司註冊資本的84%及16%。出資將由訂約方以現金支付。訂約方對出資 時間安排如下：南方石墨將於 2018年12月31日前，出資人民幣 420,000,000 元；中建材聯合將於 2016年12月31日前出資人民幣80,000,000元。除上文披 露者外，於本公告日期南方石墨對合營公司概無其他資本承擔。 合營公司的資本需求乃由訂約方經公平磋商並經考慮合營公司的發展 計劃後釐定。 南方石墨對合營公司的出資將以南方石墨的內部資金支付。 董事會及監事會組成 合營公司董事會將由五名董事組成，其中三名董事將由南方石墨提名， 一名董事將由中建材聯合提名，一名職工代表董事將由合營公司職工代 表大會選出。合營公司董事長將由南方石墨提名。每位董事任期將為三 年，任期屆滿可以連選連任。 合營公司監事會將由三名監事組成，其中股東代表監事兩名，職工代表 監事一名。兩名股東代表監事由南方石墨提名，職工代表監事由合營公 司職工民主選舉產生。監事會主席將由南方石墨提名。每位監事任期將 為三年，任期屆滿可以連選連任。 – 3 – 股權轉讓 合營公司成立後，合營公司的任何股東擬向股東以外的人轉讓其部分或 全部出資額時，須經其他股東一致同意。提出建議的股東應就其擬議出 資額轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之 日起滿三十日未答覆的，視為同意擬議轉讓。不同意轉讓的股東應當購 買該擬議轉讓的出資額；不購買的，視為同意擬議轉讓。經股東同意轉 讓的出資額，在同等條件下，其他股東有優先購買權。合營公司的股東 之間可以相互轉讓其部分或全部出資額。 成立合營公司的理由及裨益 合營公司將專門從事微晶石墨新材料技術研發、生產及銷售，有利於資 源的合理利用，推動微晶石墨研發中心項目建設，提高微晶石墨附加值， 創造新的經濟增長點，使南方石墨從低端微晶石墨原材料生產轉型升級 成為高附加值產品供應商，提高南方石墨整體盈利能力和核心競爭力。 本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，合作協議項下的交易乃在本集 團日常業務中經公平磋商後按一般商業條款或更佳條款進行，條款屬公 平合理，且交易符合本公司及其股東的整體利益。宋志平先生、曹江林 先生及郭朝民先生（作為母公司及╱或其相關附屬公司的董事及╱或高級 管理人員）已於本公司董事會決議案中就批准上述交易放棄投票。 – 4 – 相關方資料 本公司乃中國建材行業的領軍企業，主營水泥、輕質建材、玻璃纖維及 複合材料以及工程服務業務。 南方石墨的主營業務為石墨及伴生資源的開採、精深加工及銷售等。 中建材聯合的主營業務為投資管理、資產管理及投資諮詢。 上市規則涵義 由於母公司直接和間接合計持有本公司44.25%股權，母公司為本公司的 主要股東。因此，根據上市規則，中建材聯合（母公司的全資附屬公司）構 成本公司發行人層面的關連人士，故合作協議項下的交易構成上市規則 第14A章項下本公司的關連交易。由於一項或多項適用百分比率（定義見 上市規則第14.07條）超過 0.1%但所有適用百分比率均低於5%，因此，該 交易獲豁免遵守通函及股東批准的規定，僅須遵守上市規則第 14A.35及 14A.49條有關公告及申報的規定。 釋義 「中建材投資」指中建材投資有限公司，一家根據中國法律註 冊成立的國有有限責任公司，為本公司的全 資附屬公司 「中建材聯合」指中建材聯合投資有限公司，一家根據中國法 律註冊成立的有限責任公司 – 5 – 「本公司」指中國建材股份有限公司，一家根據中國法律 註冊成立的股份有限公司，其 H股於聯交所上 市 「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「合作協議」指南方石墨與中建材聯合訂立的日期為二零 一六年十二月七日的關於成立合營公司的《出 資協議書》 「本集團」指本公司及其不時之附屬公司 「合營公司」指南方石墨新材料有限公司，一家根據合作協 議將按中國法律註冊成立的有限責任公司， 其名稱須待相關中國政府部門批准後方可作 實 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「母公司」指中國建材集團有限公司，一家根據中國法律 註冊成立的國有有限責任公司，為本公司的 控股股東 「中國」指中華人民共和國；僅就本公告而言，不包括香 港、澳門及台灣 「人民幣」指人民幣，中華人民共和國法定貨幣 – 6 – 「南方石墨」指南方石墨有限公司，一家根據中國法律註冊 成立的有限責任公司 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 承董事會命 中國建材股份有限公司 常張利 董事會秘書 中國.北京 二零一六年十二月七日 於本公告日期，本公司之董事會成員包括執行董事宋志平先生、曹江林 先生、彭壽先生、崔星太先生及常張利先生，非執行董事郭朝民先生、 陳咏新先生及陶錚先生，及獨立非執行董事孫燕軍先生、劉劍文先生、 周放生先生、錢逢勝先生及夏雪女士。 * 僅供識別 – 7 – 中财网 |
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