董事会

　　我们认为，喜临门公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了喜临门公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　喜临门家具股份有限公司

　　特此公告。

　　喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号）核准，向绍兴华易投资有限公司、喜临门2015年度第一期员工持股计划共计两名对象非公开发行股票67,857,787股，每股发行价格为人民币13.8525元。公司本次非公开发行募集资金总额为939,999,994.42元，扣除发行费用19,140,200.00元，实际募集资金净额人民币920,859,794.42元，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]396号《验资报告》。

　　公司《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审批情况

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益。

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

喜临门家具股份有限公司

　　一、募集资金基本情况

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　为充分抓住市场机遇，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先已投入情况进行了核验，并于2016年10月14日出具了天健审[2016]7654号《关于喜临门家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及《喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》的有关披露，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

　　1、《喜临门家具股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额: 18,692.54万元。

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金18,692.54万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　（二）保荐机构专项意见

　　单位：人民币万元

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于喜临门家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7654号）；

　　5、《财通证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自有资金事项的保荐意见》

　　2、《喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告

　　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　　三、自筹资金预先投入募投项目和募集资金置换情况

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意使用募集资金18,692.54万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　单位：亿元

　　经核查，保荐机构认为：喜临门本次以募集资金人民币18,692.54万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到位时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换资金的金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见。保荐机构同意喜临门以募集资金置换预先投入自筹资金18,692.54万元。

　　喜临门家具股份有限公司

　　是否符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定：是。

　　重要内容提示：

　　（四）监事会意见

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　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的规定，公司已与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行城西支行和江苏银行股份有限公司杭州分行分别签署了非公开发行股票募集资金的三方监管协议，募集资金实行专户管理。

　　二○一六年十月二十日

　　（三）独立董事意见

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　　五、专项意见说明

　　证券代码：603008      股票简称：喜临门       编号：2016-102