交易对方通过放弃表决权，轻松避开借壳规定。但如果交易对方持有启行教育股权时间超过12个月，那么锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月；若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁所持有的股份在履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下才能转让或交易。

  对于两次价格差异，预案解释，2014年12月，启德香港出资1.8亿元收购协议控制明杰教育的境外公司NP (BVI)100%股权。2016年1月，启行教育收购启德香港时，明杰教育及NP (BVI)作为启德香港下属机构并入启行教育。根据启德业务合并报表，启德教育集团实际经营状况良好，业务规模不断增加，盈利不断增长。同时，国际留学服务行业发展形势良好，较前次股权变动之时的市场规模不断扩大，潜在客户数量日益增加，交易作价也随之增长。

  本次重组中共有13位交易对手，其中，只有李朱、李冬梅及启德同仁对业绩进行了承诺，而这三位仅仅获得总对价的22%，也就是说，占总对价78%的交易对手躲避了业绩承诺，只有由四通股份来承担业绩不佳的风险。另外，承诺方并不承担标的资产减值的风险。有些上市公司出现并购产生的商誉减值损失大于标的公司贡献的利润情况。

  如果本次重组得以顺利实施，上市公司实际控制人及其一致行动人持股比例将从59.27%降至26.85%，实际控制人的地位已经动摇，并且很可能发生变更，为了避开更加严厉的审核，四通股份表示：“为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异，交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销的放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。”就这样，持有上市公司42.66%股权的非业绩承诺方在本次交易完成后不可撤销的永久放弃所持上市公司股份表决权，上市公司实际控制人及其一致行动人在上市公司表决权比例达到46.84%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。

  从上市到停牌重组，不足9个月，号称“家居生活陶瓷行业的领先企业”的四通股份就迫不及待地跨界教育行业，并且涉及金额远超净资产，四通股份2015年年末净资产为7.28亿元，而并购标的作价45亿元。目前公司的总股本为26668万股，按照标的资产的暂定交易价格45亿元以及发行价格13.98元/股进行计算，发行数量为32188.84万股，占发行后总股本的54.69%，公司实际控制人及其一致行动人持股比例将从59.27%降至26.85%。从绝对控股到并不牢靠的相对控股，上市不到一年时间，大股东就要将控制权拱手相让？

  2014年7月，新南洋（600661.SH）通过发行股份方式并购上海昂立教育科技有限公司100%股权。交易对方承诺的净利润占交易金额的30.11%，平均每年10.04%。