惠达卫浴:第五届董事会第十五次会议决议
来源：互联网 作者：佚名 发布时间：2020-05-21 12:39
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惠达卫浴:第五届董事会第十五次会议决议 时间：2020年05月20日 19:56:01 中财网 原标题:惠达卫浴:第五届董事会第十五次会议决议公告证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2020-023 惠达卫浴股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 惠达卫浴股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十五次 会议于2020年5月20日在本公司会议室以现场方式召开，会议通知已按照公司 章程及董事会议事规则要求发出。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持，应 出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、部分高级管理人员列 席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规 定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、 条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A 股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。 关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本 议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决， 其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民 币1.00元/股。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （2）发行方式 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （3）发行对象 本次非公开发行股票的对象为碧桂园创投、王惠文、王彦庆和王彦伟，通过 现金方式认购本次非公开发行的全部股票。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （4）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整： 假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积 金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金 分红金额为D，那么： 如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)； 如发生派息/现金分红时，P1=P0-D； 如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （5）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过60,975,610股（含）。本次非公开发行股票 数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发 行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中 国证监会最终核准发行的股票数量为准。 根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下： 序号 认购方 拟认购股份数量上限（股） 拟认购金额上限（元） 1 碧桂园创投 50,609,756 414,999,999.20 2 王惠文 3,658,536 29,999,995.20 3 王彦庆 6,097,562 50,000,008.40 4 王彦伟 609,756 4,999,999.20 合计 60,975,610 500,000,002.00 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （6）认购方式 发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （7）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额 用于补充流动资金。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （8）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之 日起18个月之内不得转让。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本 公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股 份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限 售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的 有关规定。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （9）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （10）本次发行前滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 （11）决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 3.审议通过《关于的议案》 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《惠达卫浴股份有 限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易 所网站（）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发 行A股股票预案》。 关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本 议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议 案》 深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股 有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等 战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动 公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就卫生洁具、陶瓷砖和 装配式整体浴室等相关产品设计、产品研发、产品销售及设立产业投资基金等领 域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。 公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园 创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答— —关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中 关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢， 具有较高的商业合理性。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5.审议通过《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署的议案》 根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公 司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股 份认购协议》。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公 告。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6.审议通过《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署的议案》 根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公 开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公 告。 关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本 议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7.审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 根据本次非公开发行方案，王惠文、王彦庆、王彦伟承诺参与认购本次非公 开发行股票，并与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。王惠文、王 彦庆、王彦伟共同为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》 关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与王惠文、王彦庆、王彦伟的关联交 易。 根据本次非公开发行方案，碧桂园创投承诺参与认购本次非公开发行股票， 并与公司分别签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》。假 定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司 5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司 关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公 告。 关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本 议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8.审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编 制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告》。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公 告。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报 措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本 次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公 司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期 回报填补措施作出了相关承诺。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公 告。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10.审议通过《关于公司的议案》 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公 告。公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金 使用情况鉴证报告》。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11.审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户， 实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12.审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议 案》 为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投 资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》 等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，在充分考虑公司实际情况及未 来发展需要的基础上，特制定《惠达卫浴股份有限公司未来三年（2020-2022年） 股东回报规划》，具体内容详见于上海证券交易所网站（）披露 的相关公告。 公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 股票相关事宜的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公 司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开 发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格 等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行 相应调整； 2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签 署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构 的协议、与募集资金投资项目相关的协议等； 3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关 的所有必要文件； 4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范 围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调 整后继续办理本次非公开发行的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售 及上市事宜； 6、在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并 签署募集资金三方监管协议； 7、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资 本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理 工商变更登记事宜； 8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14.审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 提请公司于2020年6月5日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上 述应由股东大会审议的事项。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 惠达卫浴股份有限公司董事会 2020年5月20日 中财网 |
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