北新建材:联合重组禹王防水建材集团有限公司等8家公司
来源:互联网    作者:佚名    发布时间:2019-11-01 12:00
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辽宁禹王防水工程有限公司的股权转让协议》。相关协议的主要内容如
股权,拟以31,500万元的价格受让安徽禹王防水建材有限公司(以下


负债总额
《关于盘锦禹王橡胶制品有

营业收入

为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所



下:

施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
对建筑防水材料行业有着较大的影响。若未来房地产业和基础设施建

限公司的股权转让协议》
王的经营范围为改性沥青卷材、高分子复合防水材料、防水涂料(危
-2,418,359.90
2019年1-3月
净资产额
何一方要求承当全部法律责任。
2,495,995.96

则甲、乙双方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如
(三)股权转让价格及支付方式
上述交易协议在以下条件全部满足之日起生效:
资产总额

直接扣减相等于乙方及其关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付,
中反映的负债。



础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下:以2019年3月

114,997,208.40
(5)截至交接完成日已发生但未在截至交接完成日的财务报表中
1.概况

截至本公告披露日,禹王防水不存在为他人提供担保的情况。经
56,304,106.01



则甲方应从第三期股权转让价款(或禹王橡胶全部股权转让价款)中
3.本协议项下,涉及乙方责任或义务的,各乙方之间向甲方承担

交接基准日前,禹王防水等8家标的公司不会对滚存未分配利润进行


31日为基准日,禹王工程经评估股东全部权益价值为2,261.14万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
一社会信用代码为91211100122411553N,成立日期为1999年2月11
98,897,747.14
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,

净利润



的股权转让协议》、《关于四川禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、


广东禹王系成立于2016年5月24日的有限责任公司,目前持有
4.对外担保及失信被执行人情况


禹王橡胶的股权结构为:柳志国持股90%,邵金华持股10%。

(易燃易爆及危险化学品除外)销售。(依法须经批准的项目,经相关
付第三期股权转让价款(或支付的禹王橡胶全部股权转让价款)之前,

邵金华持股16.2426%。柳志国收购盘锦市国有资本投资运营集团有限
限公司的股权转让协议》

权转让协议》、《关于盘锦禹王化纤有限公司的股权转让协议》、《关于
3.评估情况
-31,599.99
司或甲方造成损失,则通过以下任一措施进行补偿:



14,507,416.92

柳志国与邵金华为夫妻关系。

注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
60,193,056.15
动)。
1,582万元的价格受让辽宁禹王防水工程有限公司(以下简称禹王工程)
万元的价格受让四川禹王防水建材有限公司(以下简称四川禹王)70%
2.主要财务数据
负债总额
619,394.50
权转让价款中扣留相应款项,用于弥补因此给甲方/禹王防水等8家标
4.对外担保及失信被执行人情况


912111033187121635的《营业执照》,住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴

有关方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的
款。

经备案的评估结果如下:以2019年3月31日为基准日,禹王橡胶经
(三)安徽禹王
款。






负债总额



不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

方名下的工商变更登记后7个工作日内,甲方将支付第二期股权转让
有事项),按照本协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于:
模,争取为公司打造新的利润增长点。
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

化纤、禹王工程在交接基准日的净资产不得低于评估基准日经审计的


公司拟受让的湖北禹王股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他

公司拟受让的禹王工程股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他


与石膏板业务有协同和支撑,公司通过联合重组扩大防水材料业务规

施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
1,442,075.83


受让方(甲方)

询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,湖北禹
禹王工程的经营范围为防水、防腐保温、特种工程专业承包、内外墙

经营活动产生的现金流量净额
913411243940860297的《营业执照》,住所为安徽省滁州市全椒县十谭
三、标的公司的基本情况
(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对禹王橡胶进行了资



议》、《关于盘锦禹王化纤有限公司的股权转让协议》、《关于辽宁禹王

180,417,481.74
截至本公告披露日,禹王橡胶不存在为他人提供担保情况。经查
限公司的股权转让协议》
1.公司第六届董事会第二十一次临时会议决议

2019年3月31日
项目

一路东、兴油街南、经一支路西、纬二路北石化工业园内,法定代表
167,283,970.96
对方签署了股权转让协议,约定公司拟以14,192.5万元的价格受让禹
(2)甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向禹王

款。
评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下:以2019年3月31

任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
位人员发生大幅变动,可能给标的公司发展带来一定影响。
(四)湖北禹王
净资产额

何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方
查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,禹王


1.概况

(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对禹王化纤进行了资

产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集


注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。



协议名称
2.支付方式

净资产额
资产总额
截至本公告披露日,安徽禹王不存在为他人提供担保情况。经查
2018年度
柳志国、邵金华



准日后上述公司的全体股东按各自实缴出资比例共同享有;如禹王防

60,477,760.00
门批准后方可开展经营活动)。



70%股权、禹王橡胶70%股权、禹王化纤70%股权、禹王工程70%股权转

59,705,576.53
特此公告。


禹王橡胶的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

四川禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下:以2019年3月
安徽禹王的股权结构为:柳志国持股95%,刘崇战持股5%。
款。
柳志国、盘锦禹王
营业收入


子与智能化工程、园林绿化工程、公路工程、机电工程、城市及道路

简称安徽禹王)70%股权,拟以5,922万元的价格受让湖北禹王防水建
322,603,410.65


(二)四川禹王

为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所
公司与相关方就本次收购分别签署了《关于禹王防水建材集团有
91441881MA4UPWRA91的《营业执照》,住所为英德市东华镇清远华侨工

2.主要财务数据
油街南、经二路西,法定代表人为邵金平,注册资本为5,000万元。
2.管理风险:标的公司管理层对国内建筑防水市场有着比较深刻

时收回,并带来坏账风险,对标的公司现金流和未来发展产生影响。
施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)股权转让


根据禹王化纤现股东盘锦市国有资本投资运营集团有限公司、柳

99,939,224.63
(五)广东禹王
(1)甲、乙双方同意,禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹

净利润



东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用资产基

乙方及其关联方未能全部清偿对禹王防水等8家标的公司的债务的,

违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接
湖北禹王的经营范围为生产销售建筑防水、沥青化工、防水涂料产品;
2,976,630.92

王未被列入失信被执行人名单。



防水等8家标的公司的董事会由3名董事组成,董事候选人由股东提
36,469,188.95

资产总额
截至本公告披露日,禹王化纤不存在为他人提供担保情况。经查
委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对广东禹王的股

31日为基准日,禹王化纤经评估股东全部权益价值为12,795.27万元。


估股东全部权益价值为8,463.92万元。




113,956,423.59
禹王防水的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条


879,901.73

2.主要财务数据

-1,879,784.00
39,340,121.84



日,企业类型为有限责任公司,注册资本为10,000万元,住所为兴隆
湖北禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程自评估基准日至交接

(3)禹王防水等8家标的公司在交接完成日之前欠缴,并且未在
宁省大连市中山区青林街15号。



负债总额

116,250,429.48
15,100,305.94
项目
16.2426%,盘锦市国有资本投资运营集团有限公司持股18.7872%。

六、备查文件
65,453,120.02
东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用收益法

(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对广东禹王进行了资

17,354,565.54


询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,禹王橡
单位:元
2018年度
344,336,642.31

项目
品、塑料制品制造、销售;再生资源回收、加工(不含固体废物、危




45,406.64
中国建筑防水协会副会长单位和五家主席团企业成员之一。

2019年3月31日
净利润


(七)禹王橡胶
交接结果为准)的债权,甲、乙双方同意,若在甲方按照上述约定支
2019年3月31日

2019年1-3月
柳志国、刘崇战
宁省大洼县唐家乡杜家村杜家屯0726。
盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
扣减上述两期股权转让价款、甲方应代扣代缴的个人所得税后的差额。

名下的工商变更登记、股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具后6


91211103MA0XYMU11D的《营业执照》,住所为辽宁省盘锦市兴隆台区经
2018年度
防水等8家标的公司)没有银行贷款,应收账款合计约2.2亿元。
2019年1-3月
此给甲方/禹王防水等8家标的公司造成的损失金额,甲方仍有权就未


21,871,171.31
70%股权,拟以7万元的价格受让禹王防水橡胶制品有限公司(以下简




王化纤70%股权价格为8,956.5万元,禹王工程70%股权价格为1,582




营业收入

柳志国、邵金华、盘锦禹王

3.若禹王防水等8家标的公司存在应收乙方及关联方一定金额(以

原标题:北新建材:关于联合重组禹王防水建材集团有限公司等8家公司的公告
胶未被列入失信被执行人名单。
方本人签名/乙方法定代表人或授权代表签名并加盖公章;



项目
(4)禹王防水等8家标的公司设总经理一名、副总经理若干名、


公司拟受让的广东禹王股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他
《关于安徽禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于湖北禹王

资比例行使表决权。

支付:
28,444,561.16

应取得许可后方可经营)。
21,252,300.18
油街南、经二路西(盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园),法定


912111030721784496的《营业执照》,住所为盘锦经济开发区石油化工
(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对湖北禹王进行了资
1.经营风险:建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域以及高速公
盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
委估对象的实际情况,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
①在股权转让协议生效后7个工作日内,甲方支付第一期股权转

上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。
日为基准日,四川禹王经评估股东全部权益价值为14,393万元



国第一家规模化引进欧美先进生产线的高端防水材料生产企业,是中

单位:元



团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合
材有限公司(以下简称湖北禹王)70%股权,拟以4,900万元的价格受
禹王防水相关品牌源于1985年设立的盘锦禹王,后通过投资新设
台区新工街,法定代表人为柳志国,经营范围为:生产销售建筑防水、
漏,该方应被视为违约,违约方应向对方承担10,000万元的违约金。
注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3.财务金融风险:建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑

-117,944.89
盘锦市兴隆台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为


项目

团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合
19,357,064.52
寻求赔偿或补偿。
公司所持禹王化纤全部股权所需的款项及费用均由柳志国承担。上述
根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗
1.股权转让价格
(1)禹王防水等8家标的公司应付给乙方的股利(如有)将不予
(五)公司治理

志国、邵金华签署的协议,在盘锦市国有资本投资运营集团有限公司
禹王橡胶系成立于2018年7月31日的有限责任公司,目前持有
水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王在前述期间实现的经审计的净利

单位:元
制、开发、防水建筑、安装、防水施工;经营货物及技术进出口;非


1,831,150.18

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1,233,769.77

款。
日为基准日,禹王防水经评估股东全部权益价值为30,438.00万元。


弥补的损失部分向乙方进行追偿。

3.评估情况

-35,386.82


业园发展大道1号,法定代表人为于在河,注册资本为1,000万元。


117,147,115.08
柳志国、邵金华
危险化学品);化学纤维制造业;批发和零售业;科学研究和技术服务业;
有负债而致使禹王防水等8家标的公司遭受的经济损失。

以及其他任何形式的费用。


负债总额



沥青化工产品,销售建材、沥青化工、机电产品(二类以下)、建材研

任何形式的分配。
防水等8家标的公司或甲方赔偿实际损失。



款。
宁省大连市中山区青林街15号。
41,579,706.45

2,387,565.03
2019年3月31日
208,306.06
4.如乙方出现违反本协议约定的情形,甲方有权从应付乙方的股




1,686,678.17
9,446,209.32
后15个工作日内,甲方一次性支付股权转让价款。
乙方同意按照协议约定的条款和条件将持有的禹王防水70%股权、
安徽禹王系成立于2014年9月22日的有限责任公司,目前持有


2018年度



根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,

名并经股东会选举产生。
125,771,190.49



本次收购已经公司第六届董事会第二十一次临时会议以9票同意、
照明工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
项目
经营活动产生的现金流量净额



(八)协议生效及其他

净资产值,否则甲方有权从股权转让价款中直接扣减相关差额。




205,456,295.57
负债总额
27,907,404.73

经营范围为复合无纺布、无纺布、土工布、土工膜、非织造布、化纤
2019年1-3月




险废物、报废汽车等须经相关部门批准的项目);机械设备、化工产品


转让方(乙方)

材有限公司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王橡胶制品有限公司的股




湖北禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对安徽禹王的股

0票反对、0票弃权审议通过。

(七)违约责任
织造布产品生产、销售。股权结构为:柳志国持有80%股权,刘崇战持
安排实施后,禹王化纤将相应修订公司章程。
113,583,671.99

(一)禹王防水
公司拟受让的四川禹王股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他
3.如禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王自评估基准日至





4,618,526.34
口、技术进出口(以上项目法律、行政法规禁止的除外;法律、行政

股权价格为31,500万元,湖北禹王70%股权价格为5,922万元,广东
防水未被列入失信被执行人名单。
询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,四川禹
让给甲方,甲方同意受让前述股权。

净利润
涂料施工、防水施工设计及技术服务(凭建设部门资质经营);防水材



1.概况
项目


(八)禹王化纤


现代产业园,法定代表人为孙明海,注册资本为5,000万元。安徽禹
208,306.06
-38,246,028.04

4.对外担保及失信被执行人情况

(四)盘锦禹王防水建材集团有限公司(以下简称盘锦禹王):统
2.公司与相关交易对方签署的《关于禹王防水建材集团有限公司
9,009.03
防水工程有限公司的股权转让协议》




4.对外担保及失信被执行人情况



(一)柳志国(身份证号码为:2111**********363X),住址为辽
②在有关方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲


相关部门批准后方可开展经营活动)。
团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合


项目
基础,并综合考虑相关企业的特点,协商确定禹王防水70%股权价格为

公司拟受让的禹王橡胶股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他
截至本公告披露日,广东禹王不存在为他人提供担保情况。经查

产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集




王防水建材集团有限公司(以下简称禹王防水)70%股权,拟以9,800


经营活动产生的现金流量净额
限公司的股权转让协议》

股子公司,相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预





(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对四川禹王进行了资
34,489.60
限公司的股权转让协议》

建筑安装业;货物和技术进出口服务。(依法须经批准的项目,经相关部
2,092,713.29
为本次股权转让之目的,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、



东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用收益法
资产总额


150,625,340.42
1.概况

若相关股权转让款仍不足以抵扣,不足部分由乙方支付给禹王防水等8


的认识,对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如管理层及核心岗

23,399,224.49

施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。


偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向禹王防水等8家标的公司

449,353.42
《关于广东禹王防水建材有
单位:元
8家标的公司30%股权期间,禹王防水等8家标的公司的法人治理结构
为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所
项目
代表人为李廷,注册资本为10,000万元。禹王防水的经营范围为生产
131,065,153.92
留相等于实际损失的金额,用于弥补禹王防水等8家标的公司或甲方

有4%股权,其余7名自然人股东合计持有16%股权。

2018年度
产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集
63,470,035.68


注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

净资产额

2.主要财务数据
化品除外)研发、生产、销售;沥青销售;防水工程施工;货物进出

(1)因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或
37,958,276.52
让协议》、《关于安徽禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于


10,174,997.46

产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集
板具有协同意义的绿色建材产业。防水行业规模大,市场集中度不高,
29,456,999.79


委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对四川禹王的股

3.评估情况

限公司(以下简称禹王化纤)70%股权。


产品研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

山市彭山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下:以2019年3月31
烯高分子防水片材、自粘防水卷材;混合分装、销售:聚合物水泥(JS)
2018年12月31日
东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用收益法

若经守约方书面催告后,违约方仍不改正(或履行),给守约方造成严
广东禹王的股权结构为:柳志国持股51%,邵金华持股49%。
截至交接完成日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金
的损失。
北新集团建材股份有限公司


58,635,362.70
2.如果发生本协议所述或有事项,并且给禹王防水等8家标的公


77,038,931.88
37,041,668.43

仙桃市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
项目
建筑防水行业的应收账款金额较大。如果对应收账款催收不力,或者


客户资信状况、经营状况出现恶化,可能导致应收账款不能按约定及

(1)协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙

盘锦市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
2018年12月31日

为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所
任何一方不履行协议约定内容的视为其他方同样违约,甲方有权向任
司的股权转让协议》、《关于盘锦禹王橡胶制品有限公司的股权转让协

资产总额



(3)禹王防水等8家标的公司不设监事会,设监事一名。

禹王工程的股权结构为:柳志国持股94%,邵金华持股6%。
(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对安徽禹王进行了资
四、交易协议的主要内容
2019年10月31日


(三)本次交易对公司的影响

二、交易对手方介绍
退出禹王化纤之前,未经其同意,柳志国、邵金华不得转让其所持禹
4.对外担保及失信被执行人情况


证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2019-051



的公司造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因
2019年1-3月
派发,甲方有权要求禹王防水等8家标的公司从应付乙方的分红中扣
如下:
(2)甲、乙双方同意,禹王橡胶的股权转让款支付方式如下:在


(四)期间损益的处理
广东禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
营业收入

3.评估情况


重损失的,守约方有权在上述违约金之外向违约方索要其他赔偿和罚
(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对禹王防水进行了资
2018年12月31日

资产总额

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  中财网

纤未被列入失信被执行人名单。
禹王70%股权价格为4,900万元,禹王橡胶70%股权价格为7万元,禹
禹王防水的股权结构为:邵金华持股71%,柳志国持股29%。
从行业相关性来看,房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度
财务负责人一名。
3.评估情况


198,913,565.38

161,179.15



甲方持有禹王防水等8家标的公司70%股权、乙方持有禹王防水等



四川禹王的股权结构为:盘锦禹王持股100%。


915114220967204584的《营业执照》,住所为四川省眉山市彭山经济开
东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用资产基
团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合
3.评估情况


净资产额
2018年12月31日
部门批准后方可开展经营活动)。
《关于辽宁禹王防水工程有



为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所
103,058,485.56
(2)协议所述股权转让事宜获得甲方董事会的批准;
国第一卷高档SBS防水卷材诞生地,是全国防水行业龙头企业之一,
4.对外担保及失信被执行人情况
公司在进一步做强做优做大石膏板主业的同时,积极探索与石膏
万元。

净利润


签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。
914290040606675877的《营业执照》,住所为仙桃市经济开发区化工产

团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合
营业收入
63,005,275.93
评估结果作为评估结论,经备案的评估结果如下:以2019年3月31
产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集


防水涂料;分装、销售:聚氨酯防水涂料(单组份)以及自营产品进

-9,978,256.34


单位:元
76,707,912.69
-22,198.54

2.主要财务数据
注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
3.评估情况



施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。





销售建筑防水、沥青化工、非织造布产品;建材研制、开发;防水建
-3,192,215.51
四川禹王系成立于2014年4月1日的有限责任公司,目前持有眉

4,573,119.70

禹王工程系成立于2004年4月12日的有限责任公司,目前持有
金。

接基准日之前,将禹王化纤的股权结构调整为:柳志国持股83.7574%,
产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集


净资产额
(二)邵金华(身份证号码为:2111**********0822),住址为辽
项目
团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合


2019年1-3月

(一)协议签署方
4.对外担保及失信被执行人情况
润为亏损,则亏损部分由乙方向上述公司分别以现金方式补足。

4.本次交易实施完成后,禹王防水等8家标的公司将成为公司控

为推进防水材料业务的投资和布局,北新集团建材股份有限公司
评估股东全部权益价值为13.23万元。

产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集


2019年3月31日

限公司的股权转让协议》、《关于四川禹王防水建材有限公司的股权转




没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营活动产生的现金流量净额
王未被列入失信被执行人名单。

-213,311.52
人为赵国志,注册资本为5,000万元。禹王橡胶的经营范围为橡胶制
公司拟受让的禹王化纤股权产权清晰,不存在抵押、质押情况,
询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,禹王工
14,162,703.08
湖北禹王系成立于2013年1月22日的有限责任公司,目前持有
委估对象的实际情况,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论经



截至本公告披露日,禹王工程不存在为他人提供担保情况。经查
40,786,357.61
项目


发区成眉石化园区,法定代表人为王立新,注册资本为5,000万元。
过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项(以下简称或
2018年12月31日

整合风险。
39,542,516.79
经营活动产生的现金流量净额




(六)禹王工程
料销售;钢结构工程、房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程、电

北方亚事分别对标的公司进行了审计、评估。甲、乙双方同意以此为
评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下:以2019年3月31
防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于广东禹王防水建材有限公
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
清远、湖北仙桃、四川眉山等5个防水材料生产基地。盘锦禹王是中
委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对禹王防水的股
交接基准日期间实现的经审计的净利润为盈利,则盈利部分由交接基

东会会议应对所议事项作出决议,股东会会议由股东按照各方实缴出
出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对禹王化纤的股

297,811,312.52



2018年12月31日
1,178,469.06

湖北禹王的股权结构为:盘锦禹王持股60%,邵金华持股40%。

36,354,593.14

为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所


任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域,
为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所

87,612,981.26

为本次联合重组之目的,公司委托北京北方亚事资产评估事务所

让广东禹王防水建材有限公司(以下简称广东禹王)70%股权,拟以




2.主要财务数据
柳志国、邵金华
家标的公司作为补偿。
询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,禹王化
2019年3月31日
程未被列入失信被执行人名单。
可开展经营活动)。
《关于禹王防水建材集团有
146,951,700.77

2018年度
筑业发展速度减慢,将对标的公司盈利能力产生一定影响。
期的协同效应,存在一定的不确定性,本次交易可能存在一定的业务

元、1,000万元、3,000万元、500万元,湖北禹王、禹王橡胶、禹王
项目

(1)甲方与乙方共同组成禹王防水等8家标的公司的股东会,股

净资产额
法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经
柳志国、盘锦禹王


2.乙方保证禹王防水、四川禹王、安徽禹王、广东禹王自评估基



工程承包商等,由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,导致
注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
产业园,法定代表人为柳志国,注册资本为7,388万元。禹王化纤的

项目

(特殊普通合伙)以2019年3月31日为基准日对禹王工程进行了资
团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合

经济损失,对于直接经济损失以外的其他任何损失,违约方均不负赔
限公司的股权转让协议》


日为基准日,安徽禹王经评估股东全部权益价值为62,960.00万元。
备案的评估结果如下:以2019年3月31日为基准日,湖北禹王经评
出资比例共同享有或承担。



司的股权转让协议》

交接基准日后上述公司的全体股东按各自实缴出资比例共同享有。在

柳志国、邵金华、盘锦禹王
净资产额
1.本协议一经签署,对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任
王未被列入失信被执行人名单。

239,052,844.44
截至2018年12月31日,禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北

(2)截至交接完成日已发生,但未在截至交接完成日的财务报表



连带责任。同时,乙方之间分别对对方的责任和义务互为担保,乙方
单位:元
经营活动产生的现金流量净额


22,704,130.35



3.评估情况
计提的应缴税金,以及相应的税务罚款、罚息或其他费用等。

-159,106.41
1.禹王防水等8家标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由

董事会
(以下简称公司)于2019年10月31日与柳志国、邵金华等相关交易
负债总额




12,187,651.15


8,331,280.53



禹王工程的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

(4)由于交接完成日之前禹王防水等8家标的公司未及时与员工
1.由于交接完成日之前的任何原因和事由,形成可能导致甲方在
4.对外担保及失信被执行人情况





截至本公告披露日,四川禹王不存在为他人提供担保情况。经查

工商变更登记、股权转让所涉及的个人所得税完税凭证(如有)出具

委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对禹王工程的股
项目

14,192.5万元,四川禹王70%股权价格为9,800万元,安徽禹王70%

价款,具体金额为股权转让价款总额的50%。
英德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
净利润
《关于盘锦禹王化纤有限公
2018年度
(2)禹王防水等8家标的公司设董事会,董事会任期3年。禹王
单位:元
禹王防水系成立于2014年12月10日的有限责任公司,目前持有
四川禹王70%股权、安徽禹王70%股权、湖北禹王70%股权、广东禹王
王、广东禹王、禹王化纤、禹王工程的股权转让价款按以下期限分期

施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
13,300,777.50
注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
净利润
筑、安装、防水施工;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项
北新集团建材股



2018年度

基准日期间的损益由交接基准日后上述公司的全体股东按各自的实缴
97,796,626.48

禹王化纤系成立于2013年7月25日的有限责任公司,目前持有
湖北禹王防水建材有限公司的股权转让协议》、《关于广东禹王防水建
营业收入


称禹王橡胶)70%股权,拟以8,956.5万元的价格受让盘锦禹王化纤有

王化纤股权。根据本次交易的相关协议,柳志国负责在本次交易的交
37,488,925.80
营业收入

91211100759149345F的《营业执照》,住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴
1.概况




《关于四川禹王防水建材有

单位:元


2019年1-3月

经营活动产生的现金流量净额



26,112,998.18
禹王化纤的股权结构为:柳志国持股64.9702%,邵金华持股


让价款,具体金额为股权转让价款总额的30%。




北新建材:联合重组禹王防水建材集团有限公司等8家公司

时间:2019年10月31日 20:15:35 中财网




安徽禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
32,995,277.18
《关于湖北禹王防水建材有

施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

东全部权益价值进行估算,然后加以校核。本次评估最终选用收益法




营业收入

69,352,065.32

产评估,并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集
1.概况

2.主要财务数据


发展形成目前的禹王防水系列企业,拥有辽宁盘锦、安徽滁州、广东

截至本公告披露日,湖北禹王不存在为他人提供担保情况。经查


负债总额


78,820,014.69
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,

项目
王未被列入失信被执行人名单。
关于联合重组禹王防水建材集团有限公司等8家公司的公告
104,584,982.38

任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
2.主要财务数据
资产总额
禹王、广东禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程(以下统称为禹王
份有限公司
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
净利润


资产总额
1.概况
建材研制、开发;防水工程的安装、施工。(涉及行政许可审批项目,
-2,618,778.69


个月内,甲方将支付第三期股权转让价款,具体金额为股权转让总价


询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,安徽禹


2018年12月31日



业园新型建材基地金竹大道9号,法定代表人为赵德双,注册资本为
2019年1-3月
限公司的股权转让协议》
145,412,799.65
(三)刘崇战(身份证号码为:2111**********0837),住址为辽
(二)本次交易的风险

(3)本次股权转让涉及的评估报告已经有权国资主管部门备案。
公司拟受让的安徽禹王股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他

询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,广东禹
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措



公司拟受让的禹王防水股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他

日为基准日,广东禹王经评估股东全部权益价值为7,189.00万元。
2018年12月31日
2019年3月31日
(六)风险保障措施


四川禹王的经营范围为生产、研发及销售:改性沥青防水卷材、聚乙



注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
准日至交接基准日期间实现的经审计的净利润分别应不低于3,000万

团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合

③在乙方按照股权转让协议完成交接并完成标的股权过户至甲方

2019年3月31日
(一)本次交易的目的

北新集团建材股份有限公司


一、本次交易概述




本次收购不构成关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会审议。

款。
3,000万元。广东禹王的经营范围为防水建筑材料制造;涂料制造(不含
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措


《关于安徽禹王防水建材有

全椒县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为




经营活动产生的现金流量净额
1.概况

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