惠达卫浴：平安证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度和投资

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　　平安证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司

　　调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度

　　和投资范围的核查意见

　　平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为惠达卫浴

　　股份有限公司(以下简称“惠达卫浴”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关文件的要求，对惠达卫浴调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度和投资范围的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 3 月 3 日签发的证监许可[2017] 308 号文

　　《关于核准惠达卫浴股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 7104.00 万股，每股发行价格为人民币 13.27 元。本次发行募集资金总额为人民币 942700800.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 117277900.00 元后，公司实际募集资金净额为人民币 825422900.00元。上述资金于 2017 年 3 月 28 日到位，业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字[2017] 9938 号验资报告。

　　上述募集资金净额将全部用于下列募投项目：

　　单位：万元

　　序号 项目名称 项目备案文号项目总投资额环保批复

　　1 年产 280 万件卫生陶瓷生产线丰发改投资备字

　　[2012]47 号

　　30683.00 丰环发[2012]44 号

　　2 年产 300万平米全抛釉砖生产线丰发改投资备字

　　[2014]18 号

　　11810.00 丰环发[2014]18 号

　　3 研发设计中心建设丰发改投资备字

　　[2012]46 号

　　5000.29 丰环表[2012]069 号

　　4 营销网络扩建及品牌建设项目 - 10049.00 -

　　5 信息化建设丰发改投资备字

　　[2014]85 号

　　5000.00 -

　　6 偿还银行借款 - 20000.00

　　合计 82542.29 -

　　备注：上述募投项目不足部分资金将由公司自筹解决。

　　二、本次调整后使用的部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　(一)管理目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多投资回报。

　　(二)投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12 个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。

　　上述理财产品不得用于质押。

　　(三)决议有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　(四)投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币 5.00 亿元(含 5.00 亿元)的闲置募集资金进行现金管理，并在该额度范围在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　(五)实施方式

　　授权董事长行使该项投资决策权，财务总监负责具体办理相关事宜。

　　(六)信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　(七)现金管理收益的分配公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目

　　投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、对公司的影响公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资

　　金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二)风险控制措施1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括(但不限于)选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情

　　况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　(一)本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度和投资范围的审议程序

　　公司于 2017 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第

　　十次会议，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　和《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的金额由不超过 4.00 亿元调整至不超过 5.00 亿元(含 5.00 亿元)，在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用；投资品种由“安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过 1 年的短期理财产品或定期存款、结构性存款”调整为“投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。”调整前决议公告详见公司于 2017 年 5 月 9 日在指定披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编码：2017-011)。

　　(二)独立董事独立意见公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度和投资范围的决策程序符合

　　《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在确保不影响公司正常经营的情况下，将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过 4.00 亿元调整至不超过 5.00 亿元(含 5.00 亿元)，在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。投资范围调整为“投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。”有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度和投资范围。

　　(三)监事会意见

　　公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，将使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过 4.00 亿元调整至不超过 5.00 亿元(含 5.00 亿元)，在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。投资范围调整为“投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等)。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。”有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形；审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度和投资范围。

　　六、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：

　　1、惠达卫浴本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度和投资范围的事

　　项经公司第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、该事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3、本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度和投资范围，不会影响

　　公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　本保荐机构同意惠达卫浴本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度和投资范围。

　　(以下无正文)
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